前言

2025年，朋友向我推荐了一篇颇具新意的文章——《“亚马逊战士们”来到中国》，文中讲述了一些公司通过资本手段，在市场上收购亚马逊品牌店铺，进而进行整合营销，以实现品牌效应的最大化，试图打造线上的“联合利华”。这让我不禁思考：在资本入局的情况下，上市或并购是否是跨境电商卖家的必选之路？

早期的跨境电商市场较为小众，传统外贸企业对其并不重视。那时的跨境电商拓荒者，主要目的只是为了盈利。直至2014 - 2015年，行业头部卖家形成规模，并开始尝试登陆新三板，这使跨境卖家们看到了上市的可能。然而，五六年后的今天，当初上市的企业大多发展不如预期，甚至可以说是状况不佳，令人感慨。

（一）亚马逊品牌收购

接下来，我们来探讨一下“亚马逊战士们”，也就是那些聚合亚马逊品牌的公司。我对他们的模式既感到好奇，同时也对其收购品牌后的运营和整合营销能力存在一些质疑。

出于好奇，我上网查询了其中的两家企业——Seller X和Thrasio。

【Seller X】

Seller X成立于2019年，位于德国柏林，公司有120人。2020年，该公司获得1亿欧元天使轮融资；2021年，又获得2600万欧元风险投资。目前，Seller X已完成20家企业的收购，涉及产品类目包括花园与家居用品、艺术品、宠物用品、儿童用品、美容与健康用品等。未来1年，Seller X计划继续收购50 - 60家企业，其创始人的愿景是打造成为“线上宝洁”。不过，查询两位创始人的信息后发现，他们都是哈佛大学毕业，在电子商务方面有一定经验，但在品牌运营整合方面似乎经验不足，只有CTO之前做过互联网广告相关业务。因此，从现有的信息中，难以确切了解他们整合品牌的运营与营销能力究竟如何。

【Thrasio】

Thrasio成立于2018年，位于美国马萨诸塞州，公司人数超过1000人，目前处于C轮融资阶段，累计融资达17亿美元，已经收购了100多个亚马逊品牌。2020年，Thrasio的利润达到1亿美元，并于2021年在中国深圳开设了分公司。Thrasio的两位创始人相对而言在品牌运营方面拥有更为丰富的经验，其中一位曾经营过一家为品牌提供数据分析与投资回报率分析的数据云公司，另一位则投资过多个有关社交、广告传媒的企业。

对于Thrasio和SellerX这些以收购亚马逊品牌进行整合营销的企业，他们的目标客户群为：1.品牌销售额能够达到100万美元以上；2.卖家自身资源与资金无法支持进一步发展；3.品类排除不可投放广告、受管制的产品。他们的玩法包括：1.收购相同类目品牌10 - 20个，进行供应链整合优化；2.在维持亚马逊平台推广的同时，开展其他渠道的销售，进一步放大品牌效益；3.利用自身资源与资金，开拓更多地区的市场。然而，我心中最大的疑问是：亚马逊品牌能否冲出亚马逊平台？

联想到最近一段时间，帕托逊、傲基、泽宝等大卖的个别主账号因刷单遭遇亚马逊平台封店（至今尚未解封）。若这些亚马逊品牌聚合商无法带领收购回的亚马逊品牌突破亚马逊平台的限制，那么它们将始终受到亚马逊平台的制约，很难实现价值的翻倍增长。

（二）上市 vs 并购

2020年以来，越来越多的资本涌入跨境电商行业，不少卖家也凭借自身实力完成了融资。未来的跨境电商行业竞争，将在运营能力、供应链能力、组织力三个方面展开较量，同时也会叠加资本的竞争。资本进入后，必然会考虑退出机制，即企业上市或并购。

“秦人不暇自哀而后人哀之，后人哀之而不鉴之，亦使后人复哀后人已。”正如《阿房宫赋》中所说，我们应从过去的经验中吸取教训。

1.上市

（1）头部卖家的上市之“坑”——对赌协议

a.价之链：10亿对赌失败，创始人远赴海外

2017年，浔兴股份（福建浔兴拉链科技股份有限公司，品牌名：SBS）以10.1亿元收购价之链（前身：厦门欧乐德贸易有公司）65%的股份，采用纯现金收购的方式。2017年，价之链营收8.68亿元，利润1.03亿元。浔兴以超过10倍的PE进行收购，溢价较高，因此附带“对赌协议”也属正常，毕竟高收益往往伴随着高风险。作为北大英语系毕业生，价之链创始人甘情操接受了这一挑战。“对赌协议”规定，2017年、2018年、2019年价之链分别需要为母公司浔兴股份贡献净利润不得低于1亿元、1.6亿元、2.5亿元，三年共计5.1亿元。若未完成承诺，价之链需要以现金形式补偿母公司浔兴股份10亿元。2017年价之链完成了9687万元净利润，完成率为96.87%，差一点达标。然而，2018年开始中美贸易形势加剧，同时价之链内部盲目扩张品类，导致连续两年亏损，三年累计净利润为-4112.43万元。浔兴股份预料到价之链无法完成承诺，于是在2018年就提起了仲裁诉讼。最终的结局是：1.创始人甘情操夫妇出走美国；2.浔兴股份控制价之链，通拓科技前海外事业部总经理孙汉山，接任价之链CEO，对公司架构进行重组，清除旧势力。

b.通拓：创始人耕耘十六载，黯然离场

2017年，义乌华鼎以“股份+现金”的形式（大约2.6亿元现金，其余为股份），作价29亿元100%收购通拓。双方同样签署了对赌协议，规定2017年、2018年、2019年通拓分别需要为母公司贡献净利润2亿元、2.8亿元、3.9亿元，三年共计8.72亿元。2017年，通拓净利润2.02亿元，达到了目标；2018年，通拓净利润2.21亿元，完成约定的78.9%；2019年，通拓净利润3.04亿元，完成约定的77.5%，均未完成承诺，需要按照“股份+现金”的形式给予母公司赔偿业绩补偿款。让人惊讶的是：1.2018年底，当初约定的2亿多元现金，华鼎迟迟没有支付，理由是资金募集尚未完成；2.2019年10月，华鼎股份被ST，股价大幅下跌；3.2020年8月，华鼎CEO丁志民因金融诈骗罪被刑事拘留；4.2021年4月，华鼎银行账户1300万被冻结，具体原因尚不明确。通拓此次卖身可谓损失惨重，当初29亿元的高溢价估值，大部分是以股份形式支付，而华鼎变成“ST股”后，股价缩水近80%，相当于通拓当初的卖身价格不到10亿元，而通拓三年的净利润就达8亿多元，实在是得不偿失。由于对赌协议的失败，创始人廖新辉不得不交出管理权，逐渐淡出管理层。

对赌协议失败，不仅会导致创始人失去控制权，还需要进行相应的赔偿。当然，也有对赌协议成功的企业，比如泽宝、帕托逊。由此可见，高溢价往往伴随着“对赌协议”，企业应谨慎签订对赌协议，看清行业发展趋势，稳步发展，同时要合理评估并购企业以及并购支付的形式。

（2）上市的选择——新三板？创业板？借壳上市？自主上市？

小贴士：中国大陆上市板块主要包括主板（A股）、中小板（深交所）、科创板（上交所）、创业板（深交所）、新三板（场外交易）。主板门槛高、市盈率高、流动性最强，以60/000开头，代表企业有茅台、工商银行等大型企业；中小板门槛较高、流动性较强，以002开头，代表企业有顺丰、苏宁、比亚迪等中型企业；科创板以创新企业为主、盈利考核低、采用注册制，创业板以科技公司为主、有盈利要求，以300开头，代表企业有安克创新；新三板门槛低、流动性差、适合小微企业，以83/43开头。

回顾跨境电商发展历史，2015 - 16年，许多跨境电商企业在“新三板”挂牌，其中包括海翼股份（安克创新的前身）、价值链、傲基、有棵树、赛维、三态股份等。当时“新三板”之所以迎来跨境电商热潮，主要原因有两点：一是对于跨境电商企业而言，“新三板”挂牌融资比银行融资更为便捷；二是各地政府有“新三板”挂牌的kpi考核，因此积极推动当地符合要求的跨境电商企业入驻，并给予不错的奖励（比如：2016年傲基获得龙岗区经济促进局50万奖励）。然而，到了2017 - 19年，跨境电商企业基本都纷纷退出了“新三板”，主要原因是新三板流动性差，难以获得预期的融资收益，而且为了满足“新三板”的挂牌要求，进行财务披露等企业行为，增加了企业的经营成本。经过权衡，跨境电商企业选择了退出。

从现在跨境电商上市的情况来看：1.新三板是一个融资渠道，但性价比不高；2.借壳上市或者自主IPO都是通往上市的途径，企业应根据实际情况进行选择；3.并购上市时，最好不要签订“对赌协议”，如果非得签，一定要稳妥，考虑到“现实约束条件”；4.并购上市时，要反向调研收购方的财务状况，以免陷入困境。

2.被收购

在这个“大鱼吃小鱼，快鱼吃慢鱼”的时代，企业必须不断自我更新，跟上时代步伐，才能确保自身的安全。当企业经营遇到瓶颈，或者自身资金无法支撑业务进一步发展时，选择被收购或许是一个不错的选择，但前提是企业具有被收购的价值。随着资本进入跨境电商行业，资源会越来越向两极分化。不久前，我看到一个形象的比喻：精品型的卖家如同种一棵树，需要精心呵护；铺货型的卖家则像种一片树苗，随机发展。精品型卖家注重产品和品牌，具有较高的溢价，但也容易遇到发展瓶颈，比如产品市场份额超80%，若不开发新品类则难以突破；产品已形成品牌，若要开拓新市场需要更多资金；主打品类若被大卖家盯上，竞争将加剧，守住原有市场会变得异常困难。这些也是“聚合亚马逊品牌商”出现的原因之一。其实，跨境电商圈早就有类似的收购案例，比如广州纳川的SHARK SPORT WATCH(天鲨)，在跨境电商平台专注于年轻男性运动型手表的打造，2018年被有棵树全资收购。

（三）参照系——“淘品牌”

亚马逊卖家的发展可以参考“淘品牌”。曾经，淘宝为了清理假货、树立良好的产品形象，扶持了一批“淘品牌”。这些“淘品牌”也没有辜负期望，趁着流量红利迅速发展，并在2010年左右纷纷获得风险融资。例如，2010年11月，“绿盒子”获得1.2亿元融资；2010年12月，“七格格”获得1亿元融资；2011年3月，Sportica（斯波帝卡）获得千万元融资；2015年3月，“茵曼”获得3.24亿元融资······甚至有不少“淘品牌”成功上市，如2018年御泥坊在创业板上市，2019年三只松鼠在创业板上市，2019年小熊电器在中小板上市。然而，随着传统品牌进军互联网，许多“淘品牌”在不知不觉中消失了，能够存活下来的“淘品牌”寥寥无几。回顾“淘品牌”的发展历程：1.2006年～2012年，“淘品牌”抓住平台流量红利期，快速发展；2.2012年～2014年，淘宝成立“天猫商城”，引入传统老牌企业。“双十一”的强大影响力，让许多传统品牌看到了互联网的潜力，纷纷加入。随着流量红利的消失和传统品牌的加入，“淘品牌”感受到了巨大的压力；3.2014年～2017年，面临多重压力且销量遭遇瓶颈的“淘品牌”开始尝试多平台发展（如京东、唯品会），有些甚至尝试自建商场或实体店。最终，成功突围的“淘品牌”极少。其原因主要包括：1.“淘品牌”的能力主要在于流量营销，当平台红利消失时，很难获得差异化竞争优势；2.资本的介入，加速了“淘品牌”的无序扩张，由于缺乏组织管理能力或战略不清晰等原因，许多“淘品牌”在短期的快速扩张中倒下；3.当与传统品牌正面竞争时，“淘品牌”在后端的劣势明显，尤其是在供应链的管控方面，包括成本控制、品质管控、产品迭代等，无法与传统品牌相抗衡。实际上，“淘品牌”的参考性很强。中国的电商行业处于世界领先地位，中国的电商市场也较早地对线下市场产生了强烈冲击。如今，全球受到疫情影响，线上消费渗透率提高，势必会有更多当地的传统品牌布局电商市场。

上市敲钟是每一位企业家内心深处的梦想，当钟声响起的那一刻，是企业家成功的象征。但同时，这也是一个紧箍咒，资本是一把双刃剑。如果能够拥抱资本并顺势而为，那自然是好事；若无法掌控，就一定要避开其锋芒，坚持长期主义，坚持价值导向。

赠言：「别人恐惧，我贪婪；别人贪婪，我恐惧」——巴菲特

（来源：姜太公的剑）

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