跨境电商有棵树并购重组的新进展

2025年5月25日晚，天泽信息（300209）发布了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）》，其中披露了与跨境电商有棵树并购重组的最新情况。有棵树的整体估值仍为34亿元，交易对价维持不变。

此次草案有一些新变化。其一，交易引入了新的战略投资者鼎晖举新。其二，双方对赌方式有所调整，有棵树承诺在2025至2027年度，实现净利润分别不低于26,000万元、33,000万元和41,000万元的业绩。

近年来，跨境电商备受资本青睐。比如，最近有消息称，某知名跨境电商平台在海外市场取得了显著突破，其市场份额不断扩大。自2024年开始，跨境电商领域就频繁出现资本运作的案例，如华鼎股份购买通拓科技100%股权、浔兴股份拟逾10亿元收购价之链65%股权等。不少跨境电商企业尽管业绩出色，远超主板上市标准，但仍选择与上市公司合作，以更快实现登陆主板的目标。有棵树CFO兼董事会秘书李志强表示，跨境出口企业发展到一定阶段，对资本的需求更为迫切，而并购方式与A股IPO的时间效率问题有关。

又一跨境电商被上市公司看中

根据《草案》，天泽信息拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向肖四清等32位交易方购买其持有的有棵树合计99.9991%股权，作价339,997.06万元。交易完成后，有棵树将成为天泽信息的控股子公司并独立运营。这意味着有棵树自2024年9月退出新三板后，将再次回归资本市场。

跨境电商与科技结合是大势所趋。天泽信息作为一家高新技术企业，专注于提供以物联网和大数据技术为核心的硬件、软件及服务。李志强认为，借助天泽信息的技术优势，有棵树能够强化数据挖掘和应用，扩大系统优势，提升运营效率。

其实，早在2024年9月，有棵树“嫁入”天泽信息的预案就已公布，但直至现在双方才公布最新进展，主要原因是业务剥离与并购流程的推进需要时间。据李志强介绍，此次并购重组不包含有棵树旗下的海豚供应链业务，该业务在天泽信息决定收购有棵树前，有棵树就计划进行剥离，且这一剥离工作持续到2024年底。李志强解释道：“由于海豚供应链未能达到上市公司的标准，所以在决定并购前我们就着手剥离，天泽只收购了出口方面的业务。”

与此前披露的预案相比，草案的一大调整是引入了新的战略投资者鼎晖举新。占股3%的鼎晖举新将参与此次并购，换股价格为21.98元，高于当时天泽信息17.45元的股价。此外，对赌方式也进行了一定调整。

2024年度，有棵树营业收入超23亿元，增长56.65%；实际净利润约为1.6亿元，增长134%。从有棵树此前披露的财务报告来看，其已连续三年保持净利润100%以上的增长。李志强认为，随着跨境电商市场的不断扩大，以及有棵树自身供应链的完善，未来达到承诺预期的压力不大。

《草案》经双方董事会审议通过，确定性较高。按照并购重组相关规定，预计双方将在15个工作日内召开股东大会，审议并通过正式方案。

跨境电商并购前的“尴尬”

有棵树的重组并购赶上了2024年兴起的跨境电商并购潮流。2023年跨境电商扎堆涌上新三板后，2024年，跨境电商企业不断收到A股上市公司的收购交易预案，如新华锦拟收购爱淘城，天泽信息拟34亿元收购有棵树、浔兴股份拟以10.14亿元收购价之链65%股权等。

在二级市场，此类并购受到投资者积极响应，汛兴股份、华鼎股份等在公布收购跨境电商预案后，股价均有所上涨。业内人士指出，由于跨境电商企业业绩良好、增速高、规模大，且在A股市场较为稀缺，因此其二级市场估值较高，成为上市公司热衷的并购标的之一。李志强表示，年销售额达15亿，净利润达1亿的跨境电商更易受到上市公司青睐。

多数已并购重组的跨境电商经营水平已达到A股IPO标准，但它们仍选择与上市公司合作。业内人士认为，跨境电商希望通过这种方式尽早获得资源和资金，以进一步发展业务。一旦有跨境电商通过并购上市，其资本优势将迅速显现，其他企业也会纷纷效仿。此外，2024年底开始，证监会发审委对A股IPO企业门槛收紧，不少企业的上市计划受阻。对于有棵树而言，IPO的不确定性较大，且其已融资超10亿，在资本选择上的空间逐渐缩小，因此重组并购成为获得更多资本支持的最优选择，李志强坦言道。

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