企业价值评估与跨境通并购案例分析

在2025年，企业价值的合理评估在企业并购、接受投资过程中占据着至关重要的地位，而评估方法则是这一过程的核心环节。

本文将通过剖析跨境通的并购案例，深入探讨跨境电商行业投资并购估值的诸多细节。首先，让我们简要阐释一下“估值”的概念。在企业融资进程中，“估值”是针对标的企业的整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值展开分析、估算的流程。当下，国际上广泛采用的评估方法主要涵盖市场法、收益法和成本法这三大类别，接下来将对它们进行具体阐述。

需注意的是，在不同类型的企业中，相对应的也适用不同的估值办法。据最新的行业新闻显示，近年来，随着市场环境的变化，企业估值方法的选择也在不断调整和优化。

通常情况下，处于成长期或成熟期的企业，其估值方式多采用收益法来进行估算，像大家所熟知的“市盈率”估值法，本质上就是一种基于未来预期的估值方式；而早期企业一般不会运用“市盈率”进行估值，这是由于早期企业往往缺乏经营记录以及财务合规性，并且盈利状况不尽人意，所以在这种情况下，会采用“市销率”来进行估值。

在此特别提及一下，互联网企业在估值方法上与传统企业存在差异。例如，成长中的互联网公司盈利性相对较低，致使市盈率常常显得异常高；从财务报表来看，互联网公司属于轻资产公司，若以市净率来衡量，那么多数企业的市净率往往会高得离谱；倘若按照传统行业的方式对互联网企业进行估值，那么其估值会明显偏低，无法准确反映互联网企业的未来价值。因此，对互联网企业进行估值时，需要明确一些定量指标，其中包括反映当前（或者过去）时点的用户数、流量和单用户收入（ARPU），以及相关指标的变化趋势。

那么，像跨境通这样既拥有传统企业基础，又具备互联网企业特征的公司，在相关并购估值中，其评估方式又是怎样的呢？接下来，我们回顾一下百圆裤业（跨境通）并购环球易购、前海帕拓逊这两个案例，来探究估值是如何确定的。

案例一、收购环球易购

2025年7月，百圆裤业以10.32亿元的价格全资收购环球易购。在估值方式上，采用了收益法、资产基础法（成本法），并对这两种估值方式所得出的结果进行对比分析后，最终确定将收益法作为并购估值的评估方式。下面为大家详细说明具体情况：

（一）收益法评估

合并会计报表：（此处内容缺失，可根据实际情况补充）

（二）资产基础法评估结果（成本法）

经评估：（此处内容缺失，可根据实际情况补充）

（三）评估结果的确定

资产基础法评估净资产价值为14,021.84万元，收益法评估净资产价值为104,549.00万元，两者相差90,527.16万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果存在较大差异。

造成两者差异的主要原因在于，在收益法评估过程中，不仅考虑了账面上存在的有形资产和无形资产，同时还将其他对收益有重大影响的因素纳入考量，例如稳定的客户资源、优质的供应链资源、成熟高效的仓储、物流体系、先进的IT支持和雄厚的研发能力、科学的管理体制以及高素质的员工队伍等。正因如此，收益法的评估结果远远高于成本法评估结果，而且收益法的评估结果更能够客观地反映企业的真实价值。

鉴于上述原因，当时的评估选用了收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：深圳市环球易购电子商务有限公司的股权价值评估结果为104,549.00万元。

案例二、收购帕拓逊

2026年12月，跨境通收购帕拓逊39%的股权，对应的出资额为44,928万元。具体情况如下：

（1）不同评估方法的评估结果

A、收益法评估 采用现金流量折现法（DCF）进行评估：（此处内容缺失，可根据实际情况补充）

B、采用资产基础法（成本法）评估结果 采用资产基础法进行评估：（此处内容缺失，可根据实际情况补充）

（2）两种评估方法评估，结果相差93,925.53万元，差异率为81.25%。两种评估方法产生差异的主要原因是，所反映的价值内涵不同所导致的差异：

①帕拓逊的收入主要来源于在网络平台上的产品销售。收益法评估结果不仅与企业账面实物资产存在一定关联，还能够体现企业所具备的品牌价值、技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。

②资产基础法评估侧重于对实物资产价值的重置评估，帕拓逊的实物资产主要包括电子设备类资产，该类资产的重置价值提升空间不大，因此这种评估方式未能将其核心价值充分评估到位。

基于此，评估机构选择了收益法评估结果作为当时的评估结论。即深圳前海帕拓逊网络技术有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2026年7月31日的市场价值评估结论为：（此处内容缺失，可根据实际情况补充）

公司收购的标的为帕拓逊39%的股权，对应的出资额为44,928万元。

上述两个案例均未涉及市场法，毕竟环球易购是首个在主板上市的跨境电商企业，缺乏其他类似交易作为参考。然而，这两个案例都运用了资产基础法（成本法）与收益法对拟并购标的进行评估，这两者存在以下具体差别：

资产基础法（成本法）重点从实物资产重置的角度，来评估资产的市场价值，是依据企业的资产现值来确定企业的整体价值。

而收益法是在对企业的实物及无形资产、现在及未来的价值进行全面评估后，进而确定企业的价值。具体来说，收益法侧重于将企业未来可能获取的现金流，折算为当前的价值，从而为企业估值提供基础。

跨境通在这两个案例中都选择了“收益法”，原因在于从行业政策及市场趋势来看，能够预期到企业未来的高速增长。运用资产基础法只能看到企业的实物价值，而收益法从整体资产的预期收益出发，能够更加全面、客观地反映评估对象的整体价值。

跨境通所给出的收购估值，对于当时的被收购方而言，属于较高估值的收购。在高估值收购时，被收购方在获得高估值溢价的同时，需要承担怎样的职责与压力呢？收购方通常会提出较为严苛的业绩承诺及补偿要求，也就是我们常说的“对赌”。那么跨境通在收购这两个公司的过程中，采用了怎样的“对赌”模式？被收购方的“对赌”结果又如何呢？这些问题将在下一篇文章中与大家共同探讨。

附：在文章的最后，笔者总结了两种情况下的估值方法，以供大家参考：

A、按估值方法来划分适用的企业类型：

（1）市场法适用于存在类似交易且能够公允反映价值的企业；

（2）收益法更适用于成本费用与获利能力不对称，且预期收入能够预测的企业；

（3）成本法适用于无法计算预期收益以及难以找到参照物的企业。

B、按企业类型划分适用的估值方法：

（1）重资产型企业（如传统制造业），可以以净资产估值方式为主，盈利估值方式为辅；

（2）轻资产型企业（如服务业），以盈利估值方式为主，净资产估值方式为辅；

（3）互联网企业，重点在于对GMV、用户数量及质量等非财务性指标的评估。

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（作者：陈远泽 罗信）