解读跨境上市公司跨境通系列③：业绩承诺与补偿机制深度剖析：聚焦2025展望

“对赌”的形式多种多样，其中一种常见的形式是“业绩承诺与补偿”。这种形式主要在收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在并购（或融资）协议中，对未来不确定的情况进行约定。如果约定的条件出现，收购方可以行使一种权利，或由出让方履行一项义务。

在并购重组中，业绩承诺与补偿条款的基本逻辑是，交易方（被并购方、标的公司）的原股东对未来的经营业绩进行承诺。如果实际经营业绩未达到承诺标准，承诺股东需要向上市公司进行补偿。

根据证监会的规定，如果采用收益现值法等方法对拟购买资产进行评估或估值，并作为定价参考依据，那么上市公司应当披露实际盈利数与预测数的差异情况，并签订明确的补偿协议。换句话说，如果并购采用收益法估值，业绩承诺与补偿协议是必需的。

以跨境通的并购环球易购为例，跨境通（百圆裤业更名后）在并购前对环球易购进行了盈利预测审核，并对其当年及未来3年的净利润进行了业绩承诺。如果环球易购未达到承诺的业绩，就需要由徐佳东等人向跨境通支付补偿。补偿方式包括现金、股份等多种形式。

环球易购已经连续三年完成了业绩承诺，并且从并购次年开始就大幅超过预期目标。作为跨境通的核心资产，环球易购对跨境通的市值管理起到了重要的推动作用。跨境通近年来的营收增长表现强劲。

并非所有公司的业绩承诺都能如期兑现。据2016年沪深两市上市公司发布的公告，不少公司在并购重组后出现业绩不达标的情况，主要集中在传统的周期性行业。相比之下，新兴行业的业绩承诺兑现率较高。

跨境通（环球易购）作为跨境电商企业，其互联网属性符合新兴行业的特征。经过上市整合，跨境通取得了资本扩张的先发优势，发展增速远超行业水平。预计2017年的年报中，其业绩承诺的兑现将表现更为出色。

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